Εξαγορές και συγχωνεύσεις σε περιόδους αβεβαιότητας

Οι εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) αποτελούν αναπόσπαστα κομμάτια του κύκλου ζωής πολλών εταιρειών, συντελώντας στην οργανική τους ανάπτυξη και στον επαναπροσδιορισμό της στρατηγικής τους.

Οι λόγοι υλοποίησης M&A συνήθως σχετίζονται με την επέκταση της δραστηριότητας μιας εταιρείας σε καινούργιες αγορές (είτε γεωγραφικά είτε σε νέα τμήματα της υφιστάμενης αγοράς), την καθετοποίηση της παραγωγής, την εκμετάλλευση οικονομιών κλίμακας/μείωση κόστους, όπως και την έξοδο από ζημιογόνες δραστηριότητες, την επικέντρωση σε τομείς με συγκριτικό πλεονέκτημα, απορρόφηση ανταγωνισμού κ.λπ.

Σε περιόδους αβεβαιότητας, όπως της πανδημίας, οι συναλλαγές M&A μειώνονται σημαντικά – αφενός ως αντίδραση των εταιρειών στην ανάγκη για άμεση ρευστότητα, και αφετέρου λόγω επανεξέτασης της στρατηγικής, έλλειψης ευκαιριών αγοραστικού ενδιαφέροντος, χρηματοδότησης, κ.λπ. Επιπρόσθετο λόγο αποτελεί το χάσμα τιμήματος, δηλαδή το κενό των προσδοκιών μεταξύ αγοραστών και πωλητών.

Με το πέρασμα της πρώτης φάσης μιας κρίσης όπου προτεραιότητα έχει η επιβίωση, οι εταιρείες με ισχυρή οικονομική θέση και στρατηγικό σχεδιασμό μπορούν να εκμεταλλευθούν τις αναδυόμενες ευκαιρίες. Ενδεικτικά, ενδέχεται να διατεθούν προς εξαγορά ή συγχώνευση τμήματα ή ολόκληρες εταιρείες, που σε περιόδους «κανονικότητας» δεν θα ήταν. Στην τρέχουσα συγκυρία, οι επιπτώσεις στην παγκόσμια αγορά δύναται να διαμορφώσουν εναλλακτικές συνθήκες ζήτησης, ανάγκη επενδύσεων σε νέα μοντέλα λειτουργίας, και νέες στρατηγικές όπου το M&A μπορεί να έχει σημαντικό ρόλο στη γρήγορη ανταπόκριση στις νέες παραμέτρους.

Στις περιπτώσεις αυτές υπάρχουν ποικίλα και καλά δοκιμασμένα εργαλεία για τη δομή μιας συναλλαγής, τα οποία μπορούν να μειώσουν σημαντικά το πιθανό χάσμα τιμήματος «ξεκλειδώνοντας» καταστάσεις. Στην περίοδο κρίσης διογκώνεται η αβεβαιότητα για την εξέλιξη της εταιρείας προς πώληση και κατ’ επέκταση της αξίας. Μια προσέγγιση για τέτοιες περιπτώσεις είναι το earn-out mechanism – δηλαδή η πληρωμή μέρους του τιμήματος κατά τη συναλλαγή (σε ποσοστιαία κλίμακα του βαθμού αβεβαιότητας), με μελλοντική πληρωμή υπολοίπου, βάσει συμφωνηθέντων στόχων. Η διαμόρφωση του συγκεκριμένου προσδίδει απόλυτη ευελιξία ως προς τον χρονικό ορίζοντά (ένα έως περισσότερα χρόνια), τους δείκτες αξιολόγησης της μελλοντικής απόδοσης, την εφαρμογή του σταδιακά ή σωρευτικά (π.χ. στα αποτελέσματα κάθε χρόνου ή συνολικά στο τέλος μιας περιόδου), την αναλογική ή μη εφαρμογή του (πληρωμή αναλογική των αποτελεσμάτων) κ.λπ. Σε μεγαλύτερες συναλλαγές εισηγμένων εταιρειών ενδέχεται το earn-out mechanism να πάρει τη μορφή options διαπραγματεύσιμων σε οργανωμένη αγορά, γνωστά και ως contingent value rights (CVR). Παρόμοια εργαλεία υπάρχουν πολλά, με επιλεκτικά παραδείγματα να είναι το reverse earn-out, deferred payment και staged buy-out.

Πέραν του τιμήματος, υπάρχουν και άλλες σημαντικές παράμετροι μιας συναλλαγής, που συνολικά συνθέτουν το σύμφωνο αγοραπωλησίας και που μπορούν να περιορίσουν επιπλέον «κινδύνους» που υφίστανται λόγω της αβεβαιότητας. Ενδεικτικά, ενδέχεται να περιλαμβάνουν όρους ως προς τις μελλοντικές δράσεις των μερών, υπό μορφή ορόσημων έναντι πληρωμής ή ποινής, χρηματική ή νομική προστασία από μελλοντικές υποχρεώσεις που δημιουργούνται από δράσεις των πωλητών (χαρακτηριστικά, περιβαλλοντολογικές επιπτώσεις που βαραίνουν τον αγοραστή αλλά δημιουργήθηκαν σε βάθος χρόνου από τον πωλητή), κ.λπ.

Συνολικά, εργαλεία όπως το earn-out επιστρατεύονται κατά κόρον στις παγκόσμιες συναλλαγές σε περιπτώσεις αβεβαιότητας. Παράδειγμα αποτελεί η φαρμακοβιομηχανία, όπου η αβέβαιη πρόβλεψη των προοπτικών των φαρμάκων δυσχεραίνει την αποτίμηση. Στην ελληνική αγορά έχουν τύχει εφαρμογής πιο πρόσφατα σε συναλλαγές μη εξυπηρετούμενων δανείων, όπου η αβεβαιότητα για την εξέλιξη της οικονομίας έχει απρόβλεπτη επίπτωση στις προσδοκώμενες εισροές των χαρτοφυλακίων. Αλλά και ο κλάδος του τουρισμού, με τις ιδιαίτερες συνθήκες της αγοράς που επικρατούν, θα μπορούσε να τύχει εφαρμογής παρόμοιων εργαλείων.

* Ο κ. Αλέξανδρος Φράγκος είναι Advisory Director στην PwC και Chief Strategy & Sales Officer στην PQH.